BNDES quer conselheiro profissional em empresas

Lustosa, do BNDES: conselheiro não pode ser amigo de golfe do controlador

A nova política do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para a escolha de representantes nas empresas investidas vai dar preferência a conselheiros profissionais, escolhidos no mercado, ao invés de funcionários e diretores da própria instituição de fomento. “O objetivo é ter preferencialmente conselheiros externos [nos conselhos de administração nos quais o banco participa]

“, disse ao Valor Eliane Lustosa, diretora da área de mercado de capitais do BNDES.

O banco também vai trabalhar para ter uma atuação mais ativa nas assembleias de acionistas a partir deste ano. Até agora, muitas vezes preferia não se posicionar em assembleias quando não tinha participação relevante na empresa. “Queremos nos manifestar nas assembleias e, junto com outros investidores institucionais, apoiar conselheiros profissionais atuantes e competentes que vão ser cobrados pelo desempenho deles sempre no melhor interesse da empresa”, disse Eliane.

Com as medidas, o BNDES busca melhorar a governança das empresas nas quais participa. Via BNDESPar, seu braço de participações, o banco tem no portfólio cerca de 280 companhias investidas. “A BNDESPar é hoje o maior investidor institucional do Brasil em renda variável”, disse Eliane. No total, a BNDESPar tem R$ 80 bilhões em equity. O BNDES não informou em quantas das 280 empresas da carteira da BNDESPar o banco tem participação no conselho de administração. Até agora foram indicados 19 conselheiros profissionais para diferentes empresas, entre as quais JBS, Vale, Eletrobras, Copel, Cemig, Eletropaulo e CEG.

A política de conselheiros se insere no acompanhamento do investimento, um dos pilares da BNDESPar. O banco quer assegurar que os investimentos da carteira estão sendo devidamente geridos. Ao fazer esse acompanhamento, o BNDES espera incentivar empresas de capital fechado a ter requisitos de gestão e governança para abrir o capital. O banco também tem preocupação de que as empresas da carteira gerem valor que, em algum momento, vai ser desinvestido. “Existe naturalmente perspectiva de uma reciclagem [na carteira]”, disse Eliane.

Até a atual diretoria do banco tomar posse, em maio de 2016, os conselheiros indicados eram um “mix” entre pessoas de mercado e funcionários do BNDES. A tendência é que se caminhe para conselheiros profissionais. “Ainda temos alguns conselheiros [em empresas investidas] que são funcionários do banco e não recebem [remuneração].” A remuneração a funcionários e diretores do BNDES nomeados para conselhos é vedada por norma interna do banco.

Eliane disse que a percepção é que os diretores e funcionários do BNDES têm agenda pesada e o conselheiro precisa de tempo para se dedicar aos temas da empresa que representa. Segundo ela, a política passa por indicar conselheiros que possam agregar valor à empresa. Dependendo das necessidades de cada companhia, a vaga de conselheiro pode requer uma pessoa com perfil mais voltado para compliance (conformidade), governança, finanças ou sustentabilidade, disse Eliane. Uma vez feita a indicação, o BNDES fará um monitoramento da atuação do conselheiro no mínimo a cada três meses.

“Vamos acompanhar a atuação do conselheiro, passar a ele nossas preocupações. Ele deve ter lealdade para com a empresa, não é um representante do BNDES. Terá que zelar pelo melhor interesse da empresa da qual é conselheiro. Mas, mesmo assim, isso não impede que levemos a ele nossas preocupações como, por exemplo, que se discutam temas como política de sucessão, de doação e de dividendos”, disse Eliane. Por esse modelo nas companhias abertas, a avaliação dos conselheiros indicados pelo BNDES será constante para identificar, na próxima eleição para o conselho, se a pessoa teve uma performance adequada.

Nas indicações, o banco considera ainda requisitos de conflitos de interesse. O BNDES vai apoiar iniciativas que privilegiem um conselho de administração profissional, atuante. “O conselho tem que ser lugar de contraditório, que contribua para o debate.” Assim, o conselheiro independente não pode ser o melhor amigo de golfe do executivo ou do controlador, disse Eliane. “Não basta ser ministro ou ter nome relevante [para ser conselheiro], mas sim ter a distância necessária para questionar a administração ou o controlador.”

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